Семерка - Российский Правовой Портал

Заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено в части запрета совершать действия по регистрации изменений в учредительных документах общества в Едином государственном реестре юридических лиц.

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.09.2009 N А45-21854/2009

Текст правового акта по состоянию на август 2012 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Шевченко С.Ф, рассмотрев ходатайство истца о применении обеспечительных мер по иску

Щебетова Сергея Дмитриевича, д. Липки Одинцовского района Московской области

к 1. Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Сибирского банка Сбербанка России ОАО в г. Новосибирске, г. Новосибирск

2. Лямину Георгию Александровичу, г. Новосибирск

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "ТОП-КНИГА",

г. Новосибирск

о признании сделки недействительной

без вызова сторон



установил:

Щебетов Сергей Дмитриевич (далее - истец) в качестве участника общества с ограниченной ответственностью "ТОП-КНИГА" обратился в арбитражный суд с иском к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Сибирского банка Сбербанка России ОАО в г. Новосибирске и Лямину Георгию Александровичу о признании недействительной сделки по предоставлению доли ООО "ТОП-КНИГА" в размере 81% уставного капитала, принадлежащей Лямину Г.А. в залог Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Сибирского банка Сбербанка России ОАО в г. Новосибирске в обеспечение исполнения обязательства общества по договору N 1454 от 16.12.2008 г "Об открытии кредитной линии".

18 сентября 2009 года истец обратился к суду с ходатайством о принятии срочных временных мер, направленных на обеспечение иска в виде:

1. Запрета Лямину Георгию Александровичу совершать сделки прямо или косвенно направленные на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "ТОП-КНИГА".

2. Запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Новосибирска совершать действия по регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "ТОП-КНИГА" (ОГРН 1025401903152, ИНН 5405164630).

Исследовав представленные истцом в обоснование своего ходатайства доводы, арбитражный суд пришел к выводу о том, что по данному делу допустимо применение заявленной обеспечительной меры.

При этом суд исходил из следующего:

В соответствии с положениями части 2 статьи 7 и части 3 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Данные требования должны соблюдаться и при решении вопроса о применении обеспечительных мер.

В соответствии с нормами статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктами 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В рассматриваемом случае поскольку объектом оспариваемого в данном деле договора является доля в уставном капитале ООО "ТОП-КНИГА", а Лямин Г.А. является ее владельцем, последний вправе определить юридическую судьбу доли любым способом.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что в рассматриваемом случае непринятие заявленных обеспечительных мер затруднит исполнение судебного акта в случае достижения по результатам разрешения спора позитивного юридического результата, поскольку восстановление нарушенного права истца будет невозможно.

В этой связи суд полагает убедительной ссылку истца на то, что возможность отчуждения доли, являющейся предметом спора, третьим лицам является достаточным основанием для применения срочных обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "ТОП-КНИГА" (ОГРН 1025401903152, ИНН 5405164630).

Истец также указывает на то, что участники общества с ограниченной ответственностью преследуют целью своего участия получение прибыли от деятельности данного общества. Очевидно, что субъектный состав общества является статусным условием для осуществления совместного бизнеса, поскольку помимо непосредственного участия в деятельности общества путем внесения вклада в уставной капитал, каждый из участников использует имеющиеся у него деловые связи, обладает разными возможностями по внесению дополнительных вкладов.

Залог доли в размере 81% уставного капитала одним из участников является очевидной угрозой (при осуществлении обществом предпринимательской деятельности, не исключающей вероятности неисполнения или нарушения условий кредитного договора) утраты Ляминым Г.А. прав на долю.

Соответственно, в такой ситуации возникает возможность не только изменения состава участников общества, но и соотношения долей внутри него.

Суд признает юридически значимым довод истца об утрате Ляминым Г.А. в качестве генерального директора ООО "ТОП-КНИГА" профессиональной мотивации в случае утраты прав на долю, что естественно приведет к отсутствию заинтересованности осуществлять руководство деятельностью общества максимально эффективно.

Истец обоснованно полагает, что фиксация в ЕГРЮЛ прав лиц, приобретших долю, в случае ее отчуждения Ляминым Г.А. является условием для последующей передачи доли лицам, которые будут отвечать критериям добросовестного приобретателя спорной доли, что затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта по данному делу.

Вследствие изложенного суд принимает доводы истца относительно необходимости запрета регистрирующему органу производить государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО "ТОП-КНИГА" поскольку в силу статьи 12 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения в учредительные документы, в том числе, связанные с реализацией долей в уставном капитале, имеют силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц. Таким образом, в случае фиксации в Едином государственном реестре юридических лиц прав лиц, приобретших спорную долю у Лямина Г.А. в период рассмотрения настоящего спора, последующая реализация спорной доли затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения исковых требований.

Вместе с тем, данная обеспечительная мера не может негативно отразиться на нормальной хозяйственной деятельности общества и убытков ему не причинят.

Таким образом, данная обеспечительная мера связана с предметом иска и соразмерна ему.

В то же время суд полагает обеспечительную меру в виде запрета Лямину Г.А. совершать сделки, прямо или косвенно направленные на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "ТОП-КНИГА" не соответствующей критериям юридической актуальности с учетом избранного истцом способа защиты его права (так как данная доля уже передана в залог кредитору в кредитном обязательстве), что препятствует ее применению в порядке, обусловленном статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, с целью соблюдения баланса интересов сторон, руководствуясь статьями 90 - 93, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



определил:

Запретить Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Новосибирска совершать действия по регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "ТОП-КНИГА" (ИНН 5405164630, ОГРН 1025401903152).

Выдать исполнительный лист.

Определение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.



Судья
С.Ф.ШЕВЧЕНКО



Курсы валют
09.08
10.08
USD
65.1299
65.2543
EUR
73.0432
73.0196
CNY
9.24523
9.25278
GBP
79.2501
79.1013



Новости партнеров
Погода
01.01
01.01
Москва
Санкт-Петербург
Новосибирск
Хабаровск
Калининград
Архангельск
Популярные новости
Статистика




Рейтинг@Mail.ru
© 2008-2017. Все права защищены.
При использовании материалов Российского Правового Портала "Семерка" ссылка на 7Law.info обязательна