Семерка - Российский Правовой Портал

Основания для признания недействительной регистрации юридического лица путем реорганизации в форме слияния отсутствуют, поскольку на день регистрации организацией представлен полный пакет документов и доказательств недостоверности представленных сведений о местонахождении общества нет.

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.07.2009 N А45-7418/2009

Текст правового акта по состоянию на август 2012 года

Резолютивная часть решения объявлена 02.07.2009,

Решение в полном объеме изготовлено 06.07.2009.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Куст Л.П., при ведении протокола судебного заседания судьей Кустом Л.П.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Бурятия, г. Улан-Удэ,

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Заельцовскому району г. Новосибирска,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Амра", г. Новосибирск,

о признании государственной регистрации недействительной и отмены решения о государственной регистрации организации при создании путем реорганизации,

при участии представителей

заявителя: не явился, извещен,

заинтересованного лица: не явился, извещен,

третьего лица: не явился

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Саха (Якутия) (далее - МИФНС N 1 по Республике Саха (Якутия), заявитель) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Заельцовскому району г. Новосибирска (далее - ИФНС по Заельцовскому району г. Новосибирска, регистрирующий орган, заинтересованное лицо) о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о создании "Амра" (ОГРН 1095402000121), о прекращении деятельности ООО "РегСибСтрой" (ГРН 2095402002320), ООО "ТехноИмпэкс" (ГРН 2095402002265), ООО "Кемпер" (ГРН 2095402002276), ООО "Современные Технологии" (ГРН 2095402002287), ООО "Ростовсервис" (ГРН 2095402002298), ООО "Агропром" (ГРН 2095402002309), ООО "Сириус" (ГРН 2095402002310). Также заявитель просит отменить решение ИФНС по Заельцовскому району г. Новосибирска о прекращении деятельности ООО "РегСибСтрой", ООО "ТехноИмпэкс", ООО "Кемпер", ООО "Современные Технологии", ООО "Ростовсервис", ООО "Агропром", ООО "Сириус".

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, о чем свидетельствуют уведомления о вручении почтовых отправлений.

Заявление рассматривается в соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.

От заинтересованного лица 04.05.2009 в арбитражный суд поступил отзыв, согласно которому оно не согласно с заявленными требованиями, ссылаясь на законность своих действий, подробно возражения изложены в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя заинтересованного лица, суд



установил:

следующее.

Как следует из материалов дела, 12.01.2009 г. в ИФНС России по Заельцовскому району г. Новосибирска поступило заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния следующих юридических лиц ООО "РегСибСтрой", ООО "ТехноИмпэкс", ООО "Кемпер", ООО "Современные Технологии", ООО "Ростовсервис", ООО "Агропром", ООО "Сириус" в ООО "Амра" и сведений об адресе (месте нахождения) данного общества по форме Р12001, подписанное руководителем общества Русалимовым Игорем Анатольевичем. В заявлении о государственной регистрации ООО "Амра" определено место нахождения юридического лица: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Ленина, дом 30 "А".

15.01.2009 г. ИФНС по Заельцовскому району г. Новосибирска приняты решения N 69 о прекращении деятельности обществ с ограниченной ответственностью "РегСибСтрой", "ТехноИмпэкс", "Кемпер", "Современные Технологии", "Ростовсервис", "Агропром", "Сириус" и создании общества с ограниченной ответственностью "Амра". В соответствии с Постановлением Правительства РФ от 26.02.2004 г. N 110 "О совершенствовании процедуры государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрационное дело поступило в Межрайонной ИФНС России N 9 по Республике Бурятия.

МИФНС N 1 по Республике Саха (Якутия) установила, что государственная регистрация изменений осуществлена на основании документов, содержащих заведомо ложные сведения о месте нахождения общества: по адресу регистрации (г. Улан-Удэ, ул. Ленина, дом 30 "А") ООО "Амра" отсутствует, что подтверждается протоколом обследования помещения от 03.02.2009, письмами собственника недвижимого имущества, расположенного по указанному выше адресу, поэтому обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Кроме того, заявителем указано, что представленные на государственную регистрацию передаточные акты содержат недостоверные данные, а именно: передаточные акты ООО "ТехноИмпэкс" и ООО "Современные Технологии" не содержат сведений о наличии кредиторской задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами, однако такая задолженность согласно справкам налоговых органов имеется.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя заинтересованного лица, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, при этом суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с п. 2 ст. 52 ГК РФ в учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

Согласно п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Пунктом 1 ст. 4 ФЗ от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее по тексту Закон N 129-ФЗ) установлено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

Из п.п. "в" п. 1 ст. 5 названного Закона следует, что в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе, сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

На основании ст. 14 Закона N 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

в) решение о реорганизации юридического лица;

г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

д) передаточный акт или разделительный баланс;

е) документ об уплате государственной пошлины. (в редакции, действовавшей на момент подачи заявления о государственной регистрации).

В силу п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, данным Законом N 129-ФЗ не предусмотрено.

Учитывая установленный вышеназванными нормами Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" уведомительный характер регистрации юридических лиц, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с заявлением о регистрации юридического лица.

При этом Закон N 129-ФЗ не содержит положений, закрепляющих права налоговых органов по проверке достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, по проведению правовой экспертизы, представленных для осуществления регистрации документов.

Факт представления ООО "Амра" в ИФНС России по Заельцовскому району г. Новосибирска, являющейся надлежащим регистрирующим органом, для государственной регистрации юридического лица полного пакета необходимых документов, а также отсутствия обстоятельств, установленных п.п. "в" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ, сторонами не оспаривается.

Таким образом, правовых оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица не имелось.

Кроме того, как указал Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Определении от 29.01.2009 N 325/09, "признание судом недействительной государственной регистрации... не может рассматриваться в качестве правовых последствий представления в регистрирующий орган недостоверных, по мнению, налогового органа, сведений о юридическом лице".

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 25 Закона N 129-ФЗ за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица, несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, в том числе и административную. В случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица.

Таким образом, правовые последствия представления в регистрирующий орган недостоверных сведений о юридическом лице заключаются не в признании судом недействительной государственной регистрации, а в необходимости применения пунктов 1 и 2 статьи 25 Закона N 129-ФЗ.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167 - 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



решил:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.



Судья
Л.П.КУСТ



Курсы валют
09.08
10.08
USD
65.1299
65.2543
EUR
73.0432
73.0196
CNY
9.24523
9.25278
GBP
79.2501
79.1013



Новости партнеров
Погода
01.01
01.01
Москва
Санкт-Петербург
Новосибирск
Хабаровск
Калининград
Архангельск
Популярные новости
Статистика




Рейтинг@Mail.ru
© 2008-2017. Все права защищены.
При использовании материалов Российского Правового Портала "Семерка" ссылка на 7Law.info обязательна