Семерка - Российский Правовой Портал

По иску Федорова к ЗАО "Коммерческий банк "Двина-траст" и Постникову о признании недействительной ничтожной сделки заключенного между ними договора купли-продажи акций и применении последствий недействительности ничтожной сделки

Постановление Арбитражного суда Архангельской области от 11.02.2003 года по делу N А05-9464/02-480/17

Текст правового акта по состоянию на август 2012 года

Постников И.Д. - второй ответчик, обратился с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции от 5 декабря 2002 года, которым был признан недействительным договор от 7 декабря 1994 года купли-продажи акций, заключенный между закрытым акционерным обществом "Коммерческий банк "Двина-траст" и Постниковым И.Д.

В удовлетворении остальной части заявленных требований, в применении последствий недействительности данного договора путем взыскания с Постникова И.Д. в пользу закрытого акционерного общества "Коммерческий банк "Двина-траст" 28860 рублей было отказано.

Постников И.Д. в апелляционной жалобе просит решение суда отменить в части признания оспариваемого договора недействительным и полностью отказать в удовлетворении иска, полагает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют обстоятельствам дела, при вынесении решения нарушены нормы материального права, Федоров В.С. не имеет права на предъявление иска, так как оспариваемой сделкой не затрагиваются его имущественные права и интересы.

Истец не согласен с апелляционной жалобой, полагает решение суда в части признания сделки недействительной законным и обоснованным. Представитель истца высказал в заседании суда возражения по существу вынесенного решения в части отказа в применении последствий недействительности сделки.

Ответчик - ЗАО "Коммерческий банк "Двина-траст" - возражений по поводу вынесенного судом решения не высказал.

Третье лицо - ЗАО "Петербургская центральная регистрационная компания" - поддерживает апелляционную жалобу, полагает, что Федоров В.С. не является надлежащим лицом по данному делу, не доказано, что ЗАО "Коммерческий банк "Двина-траст" осуществлял функции реестродержателя в момент заключения спорной сделки.

Третье лицо - ОАО "Котласский ЦБК" - согласно с доводами апелляционной жалобы, ссылаясь на то, что в момент заключения спорного договора фактически функции реестродержателя исполнялись ОАО "Котласский ЦБК", реестр был передан банку позднее - в 1995 году, оснований для признания договора недействительным нет.

Апелляционный суд, руководствуясь нормами пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает необходимым рассмотреть дело в полном объеме, так как истец высказал возражения по существу вынесенного решения, выходящие за рамки апелляционной жалобы ответчика.

Решение суда первой инстанции подлежит отмене в удовлетворенной части, а апелляционная жалоба - удовлетворению - по следующим основаниям:

Судом установлено, что истец является акционером ЗАО "Коммерческий банк "Двина-траст", что подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО "Коммерческий банк "Двина-траст" по состоянию на 9 августа 2002 года. В соответствии с данными справки указанного банка от 23 октября 2002 года истец по состоянию на 1 декабря 1994 года (на момент совершения оспариваемой им сделки) также являлся акционером ЗАО "Коммерческий банк "Двина-траст". Право на обращение с иском Федоров В.С. обосновывает тем, что в соответствии с пунктом 2 статьи 166, пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации он, являясь акционером, имеет право оспорить сделку, совершенную акционерным обществом.

Апелляционный суд полагает, что оспариваемой сделкой не затрагиваются имущественные права и интересы акционера банка Федорова В.С., так как ЗАО "Коммерческий банк "Двина-траст" находится в стадии банкротства, Федоров В.С. не является кредитором банка. В случае удовлетворения его требования о признании сделки недействительной и применения двусторонней реституции Постников И.Н. будет включен в реестр кредиторов 5-й очереди с суммой уплаченных за акции денежных средств, а требования акционеров, не являющихся кредиторами банка, в отношении возврата стоимости принадлежащих им акций могут быть удовлетворены только после удовлетворения кредиторов всех очередей и уплаты текущих платежей.

Кроме того, заключенный договор следует считать действительным, поскольку заявителем и участвующими в деле лицами не представлены суду доказательства, которые свидетельствовали бы о недействительности договора.

7 декабря 1994 года между ЗАО "Коммерческий банк "Двина-траст" и Постниковым Игорем Дмитриевичем был заключен договор, по условиям которого ЗАО "Коммерческий банк "Двина-траст" (продавец) передает в собственность Постникову Игорю Дмитриевичу (покупателю) 11100 обыкновенных акций ОАО "Котласский ЦБК" номинальной стоимостью 100 рублей каждая на общую сумму 28860000 рублей (неденоминированных).

Как следует из справки по реестру акционеров ОАО "Котласский ЦБК", представленной ЗАО "Петербургская центральная регистрационная компания", а также из выборки договоров списания (зачисления) ценных бумаг ОАО "Котласский ЦБК", проданные по договору от 7 декабря 1994 года акции были зачислены на лицевой счет Постникова И.Д. 16 декабря 1994 года. В дальнейшем указанный пакет акций Постниковым И.Д. был продан, в настоящее время Постников И.Д. не имеет акций ОАО "Котласский ЦБК".

Каких-либо документально подтвержденных данных об оплате проданных по договору акций покупателем Постниковым И.Д. либо об отсутствии таковой сторонами не представлено.

Установлено и не опровергается участвующими в деле лицами, что в период с 1993 года ведение реестра акционеров ОАО "Котласский ЦБК" вело само общество.

10 ноября 1994 года между ОАО "Котласский ЦБК" и банком "Двина-траст" был заключен договор на депозитарное обслуживание, в соответствии с которым обязанность по ведению реестра акционеров ОАО "Котласский ЦБК" была передана банку.

30 июня 1997 года ОАО "Котласский ЦБК" заключен договор N 67/97-Ф о ведении реестра с ЗАО "Петербургская центральная регистрационная компания", затем договор N 35/98-О от 1 января 1998 года о том же предмете.

1 июля 2002 года заключен договор на ведение и хранение реестра именных эмиссионных ценных бумаг N ЭР/КЦБК-N 1 с ЗАО "Энергорегистратор".

В качестве оснований для признания недействительным договора купли-продажи акций от 07.12.1994 истец указывает на то обстоятельство, что в нарушение пункта 5.10 Положения о реестре акционеров акционерного общества, утвержденного распоряжением Госкомимущества Российской Федерации от 18.04.1994 N 840-р, КБ "Двина-траст" не мог продать акции предприятия, в отношении которого он являлся реестродержателем. Также истец полагает, что Постников И.Д. приобрел акции, зная о последующем увеличении их стоимости, поскольку занимал должность заместителя генерального директора ОАО "Котласский ЦБК", в целях личного обогащения, отчуждением акций банку причинен существенный имущественный ущерб.

Апелляционная инстанция, рассмотрев все имеющиеся в деле доказательства, заслушав пояснения участвующих в деле представителей, пришла к выводу о том, что обстоятельства, указанные истцом в качестве оснований для признания сделки недействительной, не подтверждены доказательствами.

Сам по себе факт заключения между ОАО "Котласский ЦБК" и ЗАО "Коммерческий банк "Двина-траст" договора на депозитарное обслуживание от 10 ноября 1994 года не означает того, что именно с 10 ноября 1994 года (с момента его заключения) банк фактически стал исполнять функции реестродержателя. Истец документально не подтвердил своего довода о том, что на момент заключения спорной сделки фактически реестр акционеров был передан банку, поскольку не представлено акта приема-передачи реестра к новому реестродержателю. ОАО "Котласский ЦБК" настаивает на том, что фактически реестр был передан банку только в 1995 году, а на момент совершения сделки реестр велся ОАО "Котласский ЦБК" самостоятельно. Указанные доводы апелляционный суд полагает обоснованными, поскольку они подтверждены имеющимися в деле доказательствами: отметкой регистратора ОАО "Котласский ЦБК" Хохловой А.М. на лицевой и оборотной стороне спорного договора. Представленная третьим лицом копия с копии спорного договора выполнена на двух страницах по техническим причинам, так как передана по факсу.

Довод истца о том, что, осуществляя регистрацию спорного договора, Хохлова А.М. действовала как работник банка, осуществляя функции регистратора по договоренности между банком и АООТ "Котласский ЦБК", является голословным, противоречит тексту отметки о регистрации договора, утверждениям ОАО "Котласский ЦБК".

Представленная истцом в суд апелляционной инстанции копия выписки из реестра акционеров АООТ "Котласский ЦБК" от 17.06.1996, выданная за подписью начальника депозитарного отдела АО "Коммерческий банк "Двина-траст" Хохловой, не относится к спорному периоду и не имеет доказательственного значения факта нахождения Хохловой с банком в трудовых отношениях в момент осуществления регистрации спорного договора.

Таким образом, следует считать документально не подтвержденным факт заключения спорного договора от 07.12.1994 купли-продажи акций, в котором в качестве продавца выступал реестродержатель акций.

Кроме того, в соответствии с пунктом 5.10 Положения о реестре акционеров акционерного общества, утвержденного распоряжением Госкомимущества Российской Федерации от 18.04.1994 N 840-р, юридическое лицо, осуществляющее ведение и хранение реестра акционеров, не вправе осуществлять сделки с акциями, записанными на имя зарегистрированных в реестре лиц. Апелляционный суд согласен с доводами ответчика Постникова И.Д. о том, что ограничение совершать сделки касается сделок с акциями, принадлежащими другим лицам. В данном случае банк совершил сделку по отчуждению в собственность Постникова И.Д. принадлежащих ему акций ОАО "Котласский ЦБК", указанным выше Положением не запрещено акционеру совершать сделки по отчуждению принадлежащих ему акций. АО "Коммерческий банк "Двина-траст", являясь владельцем акций, распорядился ими по своему усмотрению, совершив сделку купли-продажи, что не противоречит действующему законодательству.

Доводы истца о том, что Постников И.Д., заключая спорный договор, воспользовался конфиденциальной информацией о последующем увеличении номинальной стоимости акций ОАО "Котласский ЦБК", не являются основанием для признания спорной сделки недействительной, поскольку сам по себе факт увеличения номинальной стоимости акций не влечет изменений их рыночной стоимости при заключении договоров купли-продажи акций.

Оснований для признания сделки недействительной у суда нет.

В части отказа в применении последствий недействительности сделки суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение с учетом Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 20.02.02 N 48-О. Кроме того, в применении последствий недействительности сделки следует отказать и по причине отказа апелляционным судом в удовлетворении иска о признании сделки недействительной.

Резолютивная часть постановления была вынесена и оглашена в судебном заседании 4 февраля 2003 года.

Мотивированное постановление изготовлено 11 февраля 2003 года.

Суд, руководствуясь пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



постановил:

Решение арбитражного суда от 5 декабря 2002 года по делу N А05-9464/02-480/17 отменить в удовлетворенной части.

В удовлетворении исковых требований отказать полностью.



Председательствующий
Т.Я.СУМАРОКОВА



Судьи
Е.И.БЕКАРОВА
Е.В.ТРЯПИЦЫНА



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 11 июня 2003 г. по делу N А05-9464/02-480/17 (извлечение)

Гражданин Федоров Владимир Сергеевич обратился в Октябрьский районный суд города Архангельска с иском к закрытому акционерному обществу "Коммерческий банк "Двина-траст" (далее - Банк) и гражданину Постникову Игорю Дмитриевичу о признании недействительной ничтожной сделкой заключенного между ними 07.12.94 договора купли-продажи акций открытого акционерного общества "Котласский целлюлозно-бумажный комбинат" (далее - ОАО "КЦБК") и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено закрытое акционерное общество "Петербургская центральная регистрационная компания" (далее - ЗАО "ПЦРК").

Определением Октябрьского районного суда города Архангельска от 12.08.2002 данное дело передано по подведомственности в Арбитражный суд Архангельской области.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 03.09.2002 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечено ОАО "КЦБК".

Решением от 05.12.2002 исковые требования удовлетворены в части признания договора от 07.12.94 недействительной сделкой, в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.02.2003 решение в части удовлетворения исковых требований отменено, в иске в этой части отказано, в остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. Податель жалобы считает, что выводы суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемой сделкой не нарушены интересы истца, а также то, что Банк не являлся держателем реестра ОАО "КЦБК" на дату совершения сделки, противоречат материалам дела. В связи с этим суд, по мнению Банка, неправомерно не применил статью 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5.10 Положения о ведении реестра акционеров, утвержденного распоряжением Госкомимущества России от 18.04.94 N 840-р (далее - Положение)

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ЗАО "ПЦРК" просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения. Представитель ОАО "КЦБК" оставил принятие решения по кассационной жалобе на усмотрение суда, указав, что ЗАО "ПЦРК" не является в настоящее время держателем реестра ОАО "КЦБК", в связи с чем не может производить какие-либо операции по счетам владельцев именных ценных бумаг.

Банк, Федоров В.С. и Постников И.Д. о времени и месте слушания дела надлежащим образом извещены, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 07.12.94 между Банком и Постниковым И.Д. заключен договор купли-продажи 11110 обыкновенных именных акций ОАО "КЦБК" номинальной стоимостью 100 рублей каждая на сумму 28860000 рублей (цены приведены без учета деноминации).

Как следует из материалов дела и установлено судом, 07.12.94 между Банком и Постниковым И.Д. заключен договор купли-продажи 11110 обыкновенных именных акций ОАО "КЦБК" номинальной стоимостью 100 рублей каждая на сумму 28860000 рублей (цены приведены без учета деноминации).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации с требованием о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности может обратиться любое заинтересованное лицо.

Однако реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы лица, обратившегося с иском, и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов. То обстоятельство, что истец является акционером Банка - стороны оспариваемой сделки, не свидетельствует само по себе о нарушении указанной сделкой его прав и охраняемых законом интересов.

Полно и всесторонне исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии реально нарушенных прав Федорова В.С. как акционера Банка и каких-либо конкретных неблагоприятных для него последствий совершения оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно принял решение об отказе в удовлетворении иска.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа



постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Архангельской области от 11.02.2003 по делу N А05-9464/02-480/17 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Коммерческий банк "Двина-траст" - без удовлетворения.



Председательствующий
С.В.ИЗОТОВА



Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
А.А.КУСТОВ



Курсы валют
15.06
16.06
USD
62.2511
62.6851
EUR
73.5621
72.5329
CNY
9.73799
9.7689
GBP
83.4850
83.1455



Новости партнеров
Погода
16.06
17.06
Москва
+23
+11
+23
+13
Санкт-Петербург
+22
+12
+22
+13
Новосибирск
+23
+15
+22
+12
Хабаровск
+18
+15
+20
+12
Калининград
+23
+12
+26
+12
Архангельск
+22
+8
+25
+10
Популярные новости
Статистика




Рейтинг@Mail.ru
© 2008-2017. Все права защищены.
При использовании материалов Российского Правового Портала "Семерка" ссылка на 7Law.info обязательна